Постановление по корпоративным спорам

Понятие и виды корпоративных споров 1. Понятия корпоративного спора. Определение Верховного Суда РФ от 23. Другими словами, Верховный Суд фактически высказался за то, что к корпоративным относятся споры с участием юридических лиц, основанных на участии членстве.

К 2016 г. ВС РФ сформировал позиции по корпоративным спорам, в которых уделено внимание экономическому содержанию споров, поведению и интересам сторон, сделаны акценты на принципах добросовестности и баланса интересов. Как правило, они отвечали на него положительно. Судебная коллегия по экономическим делам в определении от 15. Суть дела: кредитор обратился в суд с требованием признать недействительным решение налогового органа о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией. На момент утверждения промежуточного баланса у ликвидируемого общества оставалась задолженность перед заявителем.

Вы точно человек?

К 2016 г. ВС РФ сформировал позиции по корпоративным спорам, в которых уделено внимание экономическому содержанию споров, поведению и интересам сторон, сделаны акценты на принципах добросовестности и баланса интересов. Как правило, они отвечали на него положительно. Судебная коллегия по экономическим делам в определении от 15.

Суть дела: кредитор обратился в суд с требованием признать недействительным решение налогового органа о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией. На момент утверждения промежуточного баланса у ликвидируемого общества оставалась задолженность перед заявителем. Судебная коллегия согласилась с доводами кредитора. Как само общество, так и его ликвидатор знали о задолженности. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса кредитор неоднократно обращался к должнику с требованием оплатить долг по договору.

Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер, чтобы выявить всех кредиторов, не уведомила заявителя о ликвидации, не рассчиталась с ним. Подтверждение оплаты доли в ООО Проблема с установлением факта оплаты доли в уставном капитале регулярно возникает в практике арбитражных судов.

Суды неоднократно отмечали, что закон не предусматривает обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале.

Следовательно, подтверждение оплаты доли нельзя ограничивать первичными платежными документами, могут быть и другие доказательства.

В частности, таким доказательством признавали данные бухгалтерского баланса в качестве подтверждения оплаты или неоплаты доли постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14. В июле 2015 года Верховный суд рассмотрел дело по иску участника ООО. Он взыскивал действительную стоимость доли в связи с выходом из состава участников. В процессе рассмотрения дела между сторонами возник спор о факте оплаты доли истцом. Это обстоятельство имело ключевое значение, поскольку невнесение вклада в уставный капитал влечет переход неоплаченной доли к обществу п.

Трудность доказывания осложнялись тем, что общество создано еще в 1999 году. Многие доказательства, которые могли подтвердить или опровергнуть факт оплаты доли, были утрачены.

Верховный суд РФ отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Он отметил: поскольку с момента создания общества прошел значительный период времени, в качестве доказательств, подтверждающих опровергающих оплату доли, могли быть приняты не только платежные документы, но и иные свидетельства определение ВС РФ от 22.

К подобным свидетельствам суд отнес: документацию общества отчеты, бухгалтерские балансы на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом; отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества.

Поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства: воспринимали ли они это лицо как полноправного участника общества ; обстоятельства, касающиеся судьбы не оплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора.

Поэтому последние несколько лет они неизменно находятся в фокусе внимания высших судебных инстанций. Пленум Верховного суда РФ в постановлении от 02. Оно состоит в защите директора от негативных последствий, которые могут наступить в результате потери работы. В марте 2015 года судебная коллегия по экономическим спорам вынесла определение по иску акционеров о признании недействительным решения совета директоров, по которому директору выплатили крупную компенсацию в связи с прекращением с ним трудового договора.

Президиумом ВС РФ 25. Но стоит отметить и определенные риски, связанные с реализацией в будущем этой правовой позиции. Коллегия судей фактически отказала уволенному руководителю в выплате компенсации вместо того, чтобы рассмотреть вопрос о ее уменьшении. Ее нельзя устанавливать в показателях, рассчитываемых на основе максимально возможных сумм оклада и премий; компенсация должна быть адекватной гарантией защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы.

Должен быть соблюден баланс интересов генерального директора и участников общества; для назначения высокой компенсации должны быть существенные основания. Оспаривание сделки по корпоративным основаниям для освобождения от долгов — это злоупотребление правом На практике часто встречается следующая ситуация. Компания А выступает поручителем по обязательству компании В должник перед ее кредитором, например, по договору займа.

В последующем должник оказывается неспособным выплатить долг и кредитор обращается с требованием к поручителю. Участники последнего начинают оспаривать договор поручительства как крупную сделку , заключенную в отсутствие необходимого одобрения.

При удовлетворении такого требования кредитор лишается возможности взыскать долг. Суды пытались пресекать подобные ситуации. В частности, ссылались на отсутствие у поручителя убытков, связанных с обращением кредитора, так как он может возместить их, предъявив требование к должнику. Иногда суды указывали на недобросовестность истца поручителя и, напротив, добросовестность кредитора.

Вместе с тем мотивировка оставалась достаточно нечеткой. В сентябре 2014 года судебная коллегия вынесла определение, предложившее четкий алгоритм рассмотрения подобных споров. Фабула дела выглядела так. Верховный суд согласился с тем, что сделка не одобрена, но в иске отказал. Он проанализировал отношения между кредитором, должником и поручителем и пришел к выводу, что истец злоупотребляет правом определение ВС РФ от 15. Это определение значительно повлияло на развитие судебной практики.

Верховный суд РФ следовал сходной логике в аналогичном споре, где акционеры компании-поручителя потребовали признать недействительным договор с банком как сделку с заинтересованностью, совершенную без одобрения. Как позже выяснилось, лица в органах управления должника и поручителя состояли в родственных отношениях определение ВС РФ от 23. За определениями Верховного суда РФ последовал ряд постановлений нижестоящих судебных инстанций. Суды стали отказывать в удовлетворении требований о признании недействительными крупных сделок сделок с заинтересованностью по причине того, что истец действует в целях освобождения подконтрольного ему лица от исполнения обязательств по обеспечительной сделке.

Экономический смысл сделки между дочерним и основным обществами Верховный суд РФ, рассматривая спор о взыскании убытков дочерним обществом с основного, указал, что нужно обращать внимание на экономическое содержание спора, целесообразность заключения сделки между такими компаниями определение ВС РФ от 20. Дочерняя компания ежемесячно выплачивала основному вознаграждение. Другие акционеры дочернего общества посчитали, что вознаграждение навязано основным обществом и его размер не обоснован.

Они обратились с косвенным иском к основной компании о взыскании возмещения убытков в пользу дочернего общества. Суды апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили заявленные требования, полагая, что, используя возможность влиять на принятие решения дочерним обществом, основное общество понудило дочернее заключить спорный договор.

Он отметил, что в этом случае экономическая целесообразность в заключении дочерним обществом лицензионного договора очевидна с учетом высокой ценности товарного знака. Судам нужно проверить, не была ли заключена сделка в условиях обычного делового оборота в расчете на получение дополнительной прибыли от реализации услуг с использованием широко известного товарного знака, учитывая рисковый характер предпринимательской деятельности.

Верховный суд указал на необходимость учитывать целесообразность сделки между основным и дочерним обществами при решении вопроса о взыскании убытков с основного общества.

Дочернее общество может рассчитывать на возмещение убытков, когда основное принудило его к заключению заведомо невыгодного договора. Взыскание убытков с основного общества остается крайне сложной задачей для дочерних обществ. При этом основное общество не будет отвечать за убытки дочерней, когда договор не выходил за пределы обычного предпринимательского риска. Оспаривание экономически нецелесообразной сделки должника На необходимость учета экономической целесообразности сделки Верховный суд РФ обратил внимание нижестоящих судов также при рассмотрении дела об оспаривании сделки хозяйственного общества его кредитором.

Кредитор компании — иностранный банк — потребовал признать сделку недействительной. Банк утверждал, что сделка направлена на безвозмездный вывод ликвидных активов. Возвратив дело на новое рассмотрение, Верховный суд РФ указал, что суды не исследовали условия договоров об отчуждении долей, касающиеся цены сделок, на предмет проверки доводов банка о реализации актива за символическую сумму. При подтверждении последнего обстоятельства сделка купли-продажи доли должна быть признана недействительной на основе статей 10 и 168 ГК РФ определение ВС РФ от 15.

Так, он отказал в признании недействительной крупной сделки по досрочному расторжению 49-летнего договора аренды. Верховный суд РФ не учел, что расторжение договора повлекло утрату обществом возможности арендовать земельный участок на оставшийся срок 46 лет на первоначальных условиях договора.

Арбитражные суды в целом допускают возможность признания сделок по расторжению или изменению договора аренды в качестве крупных. Читайте об этом.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Интервенция в чужие договорные отношения. Научный круглый стол. 01.02.2019

Во втором полугодии года были опубликованы последние постановления Президиума ВАС РФ. Применительно к корпоративным спорам. Например, постановление ФАС Московского округа от 10 октября г. по К корпоративным спорам относятся споры, связанные с.

Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам 1. Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225. Корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и или применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Статья 225. Исковое производство при рассмотрении корпоративных споров сохраняет свою базовую роль. Однако специальные нормы, содержащиеся в гл. Действует правило, принятое в общей теории права и процессуальной доктрине, согласно которому специальные нормы обладают приоритетом перед общими. Исковая форма защиты права содержит наиболее полную регламентацию каждого процессуального действия и порядка его совершения. Особенности рассмотрения корпоративных споров изложены в ст.

И дело здесь не в количестве подобных споров согласно неофициальной судебной статистике, каждый год таких дел рассматривается всего около тысячи , а в их непримиримости, резонансном характере и богатейшем арсенале правовых и неправовых инструментов, применяемых их фигурантами.

Иски по спорам с участием арбитражного суда предъявляются в Арбитражный суд Московской области, за исключением случаев, когда лицом, участвующим в деле, является арбитражный суд, расположенный в Московском судебном округе. Иски по экономическим спорам с участием арбитражного суда, отнесенные законом к компетенции арбитражного суда, предъявляются в Арбитражный суд Московской области, за исключением случаев, когда лицом, участвующим в деле, является арбитражный суд, расположенный в Московском судебном округе. Пункт 8 статьи 225-1 АПК РФ считать пунктом 7 , изложив его в следующей редакции: 7 споры по искам учредителей, участников и членов юридического лица об обжаловании решений органов управления юридического лица, являющегося коммерческой организацией в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Статья 225-11.

О рассмотрении корпоративных споров третейским судом

Корпоративные споры в Украине возникают достаточно часто и на сегодняшний день являются одними из самых сложных вопросов судебной практики. По словам А. Онуфриенко, в целом соответствующий массив нормативных актов уже сформирован. В то же время правоприменительная практика еще неоднородна, зачастую юрисдикционные органы одни и те же нормы применяют с разным результатом. Он считает, что одним из основных источников корпоративных споров является достаточно низкое качество большинства учредительных документов. Еще одним из источников корпоративных конфликтов юрист назвал слепое копирование в уставах хозяйственных обществ норм корпоративных правоотношений других государств без учетов императивных требований норм национального законодательства. В свою очередь Л. Иванова и Н. Дунаевская отмечают, что корпоративные споры занимают существенную нишу среди дел, которые рассматриваются хозяйственными судами Украины, а количество корпоративных споров постоянно увеличивается. В свою очередь, существенно изменяется правовое регулирование корпоративных правоотношений.

Категорический корпоратив

О рассмотрении корпоративных споров третейским судом О рассмотрении корпоративных споров третейским судом 22 февраля 2017 Главный юрисконсульт IPT Group, к. РУ С 1 февраля 2017 года многие корпоративные споры могут рассматриваться третейским судом. Новые правила, носят позитивный характер, и закрепляют разумный баланс между интересами государства, предпринимателей, участников корпораций, третейских судей. Последние получат дополнительные доходы от участия в рассмотрении таких споров. Плюсы есть и для бизнесменов. Некоторые из них не любят огласки в разрешении их споров, опасаются за исполнимость решений государственного суда за пределами РФ и влияния госорганов на государственные суды. Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. Кроме того, многие споры, в частности, затрагивающие интересы государства, по-прежнему относятся к подведомственности арбитражных судов. Корпоративный спор арбитрабелен, если иное не предусмотрено законом К корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием, управлением или участием в коммерческой организацией, а также всаморегулируемой организации НКО и объединяющей коммерческие организации и или индивидуальных предпринимателей.

.

.

Судебная практика по корпоративным спорам

.

Статья 225.2 АПК РФ. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров
Похожие публикации