Обязательное участие нотариуса в общих собраниях ооо

Можно ли обойтись без нотариуса на общем собрании учредителей? Согласно положениям ГК РФ можно обойтись без нотариального удостоверения решений общего собрания в следующих случаях: подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону. Подписание протокола всеми участниками или частью участников Сразу рассмотрим все подводные камни. Во-первых, возможность его применения прямо должна быть зафиксирована в Уставе либо единогласно принятом решении общего собрания участников. Во-вторых, единогласное одобрение решения о способе фиксации состава участников и порядка принятия решения может быть затруднительно, если не достигнуто общее согласие по тому или иному вопросу.

При этом нотариусу нужно представить следующие документы: внутренний документ общества, устанавливающий порядок проведения собрания например, положение об общем собрании участников ; решение о проведении собрания и об утверждении повестки дня; список участников общества ; документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания если они не следуют из других представленных документов. Такой перечень приведен в части 3 статьи 103. Поэтому не исключено, что нотариус потребует представить дополнительные документы например, информацию о наличии корпоративного договора. По итогам проведения общего собрания нотариус выдает свидетельство: об удостоверении того факта, что собрание приняло решение; о составе участников, присутствовавших при этом. В целом, требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки протокола.

Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181. Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению. Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества статьи 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Впредь, до внесения изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в иные специальные законы, в приказ Министерства юстиции Российской Федерации N 99 от 10 апреля 2002 года "Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах", при совершении указанного нотариального действия, следует учитывать следующее: 1.

Нормативная база. Особенности правового положения отдельных хозяйственных обществ кредитных организаций, специализированных финансовых обществ, страховых компаний и подобных могут регулироваться специальными законами, например, Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" от 2 декабря 1990 года N 395-1. Согласно п.

Определение предметной компетенции нотариуса. В соответствии со статьей 67. В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения, указанных в статье 67. Термин "подтверждается" в контексте указанной статьи определяет предметную компетенцию нотариуса, термин "нотариальное удостоверение" определяет способ совершения нотариального действия. Признаки публичного акционерного Общества установлены п. Публичным является акционерное общество: - устав и фирменное наименование которого, содержат указание на то, что общество является публичным, даже в том случае, если акции общества не размещаются по открытой подписке и не обращаются публично; - акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки ; - акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

При этом такое общество обязано представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащее указание на то, что такое общество является публичным статья 97 ГК РФ. Указанные выше положения распространяются также на акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ акции публично обращаются или публично размещаются.

Такие общества признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным пункт 11 статьи 3 ФЗ от 05. Акционерное общество, не отвечающее указанным выше признакам, признается непубличным пункт 2 статьи 66.

На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения статьи 67. Такой вывод следует из анализа норм п. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания в таких обществах, принимаются единственным участником и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 Закона об ООО не применяются. На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67. При этом, сведения о том, что общество состоит из одного акционера, должны быть внесены в ЕГРЮЛ пункт 6 ст.

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения главы VII Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания, не применяются п.

Определение заявителя. При определении лица, которое может обратиться к нотариусу заявителя , следует руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества, так как иной круг лиц законодательством не установлен.

В обществах с ограниченной ответственностью: 3. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества статья 34 Закона об ООО. Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества. Внеочередное общее собрание по общему правилу созывается исполнительным органом общества п. Уставом общества решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, может быть также отнесено к компетенции совета директоров наблюдательного совета общества пп.

Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров наблюдательный совет или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу протокол заседания совета директоров. В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст.

В непубличных акционерных обществах: 3. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, по общему правилу, относится к компетенции совета директоров пп. Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров наблюдательный совет или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу. В качестве исключения, при наличии оснований, предусмотренных п. Заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда истец, орган общества или третье лицо при наличии их согласия.

Таким органом и, следовательно, заявителем не может быть совет директоров наблюдательный совет общества п. В обществах, в которых функции совета директоров наблюдательного совета осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества п. Заявителем в таком случае может являться такое лицо или орган. В случае, если годовое или внеочередное собрание в таком обществе не созвано и не проведено в установленный срок, собрание созывается по решению суда.

Заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда п. Необходимо учитывать, что действующее законодательство не предусматривает совершение одного и того же нотариального действия в одном месте и в одно время одновременно несколькими нотариусами. В этой связи полагаем невозможным совместное присутствие на общем собрании нескольких нотариусов одновременно и удостоверение принятия одним общим собранием хозяйственного общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, несколькими нотариусами.

Подготовка к совершению нотариального действия. В рамках существующего правового регулирования указанное нотариальное действие является удостоверением следующих фактов: - принятие общим собранием хозяйственного общества решения; - состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом обращаем внимание, что решение по вопросу повестки дня может быть принято, как положительное, так и отрицательное. Об удостоверении указанных фактов предлагается выдавать свидетельство, форма которого в настоящее время не установлена.

Проверка законности принятого решения действующим законодательством на нотариуса не возлагается. Свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не является удостоверением принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ подписание решения собрания всеми участниками или частью участников был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.

Необходимо учитывать, что форма протокола установлена законом простая письменная форма п. Предлагается принимать заявление о совершении указанного нотариального действия в письменной форме и регистрировать его в журнал входящей корреспонденции. В заявлении заявитель указывает точную дату, время начала и точное место проведения собрания примерный образец текста заявления в Приложении N 1. Одновременно с заявлением нотариусу целесообразно истребовать для ознакомления: - устав общества; - выписку из ЕГРЮЛ выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.

Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления. Проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания информирование участников акционеров о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.

Заявителю следует разъяснить под роспись, что для установления личности участников акционеров общества, последние должны присутствовать на собрании с документами, удостоверяющими их личность, представители участников акционеров , помимо документов, удостоверяющих личность, должны иметь документы, подтверждающие их полномочия, законные представители несовершеннолетних участников акционеров - свидетельство о рождении, подтверждающее статус законного представителя несовершеннолетнего и т.

Объем проверочных действий нотариуса при совершении указанного нотариального действия. Правила совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации статья 39 Основ.

Впредь до установления правил совершения данного нотариального действия предлагается руководствоваться следующим: 5. Нотариус лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса должен лично присутствовать на собрании.

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам акционерам в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников акционеров. Нотариус выбирает оптимальный способ фиксации информации о составе участников, полномочиях представителей, информации о вопросах, рассматриваемых на собрании, принятых по указанным вопросам решениях и о лицах, присутствующих при принятии указанных решений.

Указанная информация используется нотариусом при подготовке свидетельства. Рекомендуется фиксировать информацию письменно или с использованием технических средств видеозапись, аудиозапись , а также сочетать различные способы фиксации. Нотариус проверяет состав участников акционеров , присутствующих на собрании.

При этом необходимо учитывать предусмотренное законом, уставом в части, не противоречащей закону и внутренними документами общества минимальное количество участников акционеров , которое должно присутствовать при принятии каждого решения кворум.

Наличие кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня является основанием для открытия и проведения собрания. Нотариус устанавливает личность участников акционеров , присутствующих на собрании, и их представителей.

По аналогии, возможно, использовать норму статьи 42 Основ, в соответствии с которой, личность устанавливается по паспорту или иному документу, исключающему любые сомнения относительно личности его владельца.

Сведения об участнике ФИО, паспортные данные, место жительства, размер доли участника или количество голосующих акций акционера необходимо зафиксировать письменно. Возможно такую информацию отразить на списке участников общества его копии или на списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров его копии. Информация о паспортных данных участников акционеров может содержаться в указанных документах.

Нотариусу в таком случае, достаточно сверить данные о документе, удостоверяющем личность участника акционера , содержащиеся в списке участников общества или в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с представленным документом.

Возможно сделать об этом отметку на экземпляре списка участников или списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который останется у нотариуса. Незначительные расхождения в списке участников или списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с документами, удостоверяющими их личность и не влияющие на достоверное определение личности участника акционера , не являются основанием для отказа в совершении нотариального действия.

Если участник общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании через представителя, представитель предъявляет документ, подтверждающий его полномочия. Доверенность, выданная участником, должна содержать сведения о представляемом и представителе имя или наименование, место жительства или местонахождения, паспортные данные и должна быть удостоверена нотариально часть 2 п.

При этом в указанной статье содержится норма о том, что доверенность может также быть оформлена в соответствии с требованиями п. В действующей редакции гражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена или оформлена в соответствии с п.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность серия и или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ , для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения.

Доверенность должна быть оформлена в соответствии с пунктами 3 и 4 ст. Также следует обращать внимание на случаи представительства, предусмотренные п. Во избежание участия в собрании представителя неправоспособных юридических лиц - участников акционеров общества необходимо проверить их правоспособность.

Надо учитывать, что в соответствии с п. Таким образом, основным документом, подтверждающим правоспособность юридического лица, является выписка из ЕГРЮЛ. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц - участников акционеров общества может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog. Нотариусу необходимо обращать внимание на существующий залог акций доли акционера участника , принимающего участие в собрании.

В соответствии с п. В акционерных обществах в соответствии со ст. В обществах с ограниченной ответственностью следует учитывать, что доля, принадлежащая самому обществу и не распределенная или не проданная им ст.

В акционерном обществе надо обращать внимание на приобретенные выкупленные обществом акции п. Такие акции не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов п.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Находим ответ. Как провести собрание участников ООО?

ГК РФ принятие решений общим собранием участников ООО подтверждается в нотариальном Необходимо ли обязательное присутствие нотариуса при оформлении ПЕРВОГО протокола общего собрания после внесения. Все виды сделок с долями ООО у нотариуса города Москвы Мамонтова О.С. ВАЖНО: факт принятия решения общего собрания участников ООО об.

Александр Гармаев, Руководитель проектов Корпоративной практики Положения статьи 67. Напомним, что согласно данным положениям решения и состав участников собраний должны подтверждаться лицом, ведущем реестр акционеров и выполняющем функции счетной комиссии для публичных и непубличных акционерных обществ, далее - АО , или нотариусом для непубличного АО или общества с ограниченной ответственностью, далее - ООО. При этом участникам ООО предоставлено право вместо обязательного привлечения нотариуса выбрать иной способ подтверждения например, подписание протокола всеми или некоторыми участникам. Для этого необходимо либо чтобы такой способ был предусмотрен в уставе, либо единогласное решение общего собрания участников. В отношении собраний акционеров АО применение указанных положений ГК РФ не сопровождается существенными затруднениями, поскольку чаще всего АО включая непубличные привлекают для подтверждения реестродержателей. Это объясняется тем, что так или иначе многие АО до октября 2014 года поручили ведение и хранение реестра акционеров регистратору соответствующая обязанность была предусмотрена законом. Очевидно, что АО проще взаимодействовать по различным вопросам с одним и тем же регистратором, сотрудники которого имеют достаточный опыт выполнения функций счетной комиссии, чем обращаться к услугам нотариусов, впервые столкнувшихся с обязательным удостоверением корпоративных решений. В то же время положения ГК РФ применительно к собраниям участников ООО оказались слишком лаконичными и вызвали множество довольно важных с практической точки зрения вопросов. В частности, основные вопросы касались роли нотариуса какие документы и обстоятельства он должен проверить , необходимости нотариального удостоверения решений заочных собраний и решений единственного участника, а также правовых последствий несоблюдения требований о нотариальном удостоверении оспоримость или ничтожность решения собрания. В течение прошедшего года образовавшиеся пробелы закона восполнялись на уровне нормативно-правовых активов, разъяснении Федеральной нотариальной палаты далее — "ФНП" и судебных актов. К настоящему времени процедура удостоверения решений собраний в целом обрела довольно подробное регулирование. Нотариальное удостоверение В течение нескольких месяцев после вступления в силу статьи 67. В отсутствие рекомендаций со стороны ФНП нотариусы столкнулись с неопределённостью по различным процедурным аспектам от размера оплаты их услуг до необходимости проверять законность решения.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181. Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица. В целях подтверждения состава участников членов органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Удостоверение решений органов управления юридических лиц

Обязательное участие нотариуса Нотариальное удостоверение решений: пошаговая инструкция для корпораций Главная Необходимо ли присутствие нотариуса на собраниях учатников общества Необходимо ли присутствие нотариуса на собраниях учатников общества Необходимо написать заявление о совершении нотариального действия, в котором указываются дата, время начала и точное место проведения собрания п. Образец текста заявления в приводится в приложении 1 к Пособию. При этом заявителем может быть не каждый. Удивительно, но факт! Если общество состоит из одного участника или акционера, положения ст. В Пособии отмечается, что при определении заявителя следует руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества, так как иной круг лиц законодательством не установлен. Заявителями могут быть разные лица, это зависит от того, кто созывает общее собрание в конкретном обществе в определенных обстоятельствах — исполнительный орган, представитель совета директоров, ревизор и т. При приеме заявления в соответствии с Пособием нотариус может потребовать для ознакомления: Роль нотариуса на собрании неоднозначна Нотариус должен лично присутствовать на собрании, каких-либо альтернатив этому дистанционное участие и т. Полезные ответы Что касается места проведения собрания, у участников акционеров есть выбор.

Удостоверение общих собраний участников ООО и акционеров АО

В соответствии со ст. Иной способ в уставе организации ООО не установлен. Необходимо ли обязательное присутствие нотариуса при оформлении ПЕРВОГО протокола общего собрания после внесения соответствующих изменений в ГК РФ или возможно принятие такого решения всеми участниками единогласно без приглашения нотариуса? Ответ: В соответствии с Гражданским Кодексом РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Первый способ: Рассмотрим, каким образом удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии путем нотариального удостоверения, какие плюсы и минусы данного способа. Итак, данный способ заверения может быть полезен для обществ, если изменения в устав в данной части еще не приняты, но есть необходимость принятия значимых корпоративных решений заключение кредитных соглашений, купли продажи активов общества, договоров залогов, прочее. Также в случае, если нет возможности единогласного присутствия всех участников общества для решения вопроса о подтверждении решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии для указания в протоколе, или нет возможности утверждения принятия новой редакции устава. В данном случае на собрание приглашается нотариус, который присутствует на собрании и впоследствии выдает свидетельство, в котором отражается состав участников, вопросы повестки дня и принятые по ним решения с итогами голосования. Нотариусу от единоличного исполнительного органа общества его представителя подается заявление, представляются документы о соблюдении созыва собрания, полномочия лиц прибывших на собрание, прочие документы.

Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один. Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом.

.

В каких случаях обязательно присутствие нотариуса на общем собрании

.

Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса

.

Как обеспечить участие нотариуса в проведении годового собрания участников ООО

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: "НОТАРИУС ДЛЯ ВАС" 30.09.2014. Удостоверение протоколов общих собраний.
Похожие публикации